Creata con i componenti della 2a Div. Motorizzata di Fanteria, la quale comprendeva 40 Panzer Is, 33 Panzer IIs, 109 Panzer 38(t), 30 Panzer IV.

Fu formata nell'ottobre del 40.

Partecipo' durante l'operazione Barbarossa all'accerchiamento di Minsk, scavalco' il fiume Dniepr per prendere Smolensk.

Durante la controffensiva invernale russa nel fronte di Leningrado subi' dure perdite venne cosi' mandata in Estonia.

Nel febbraio del '42 ritorna al fronte a sud di Leningrado.
Nel novembre del '42 fu' invece trasferita al corpo centrale vicino Roslavl.

Nel '43 svolge numerose operazioni vicino a Orel, Bryansk, Gomel e Zhlobin.
Nell'autunno del '43 si impegna nel ruolo difensivo.

Nel settembre del '44 rimane intrappolata nella sacca di Courland.

Isolata nel maggio del '45 si arrende ai russi.